果然御天敌叛变了,他杀死了铁皮(Ironhide)和双胞胎机器人,用腐蚀性酸枪把他们熔化了,并带着柱状物件跑了。
原来,御天敌认为汽车人永远不可能取胜,所以他需要用空间桥来拯救赛博坦星。所以他不惜背叛汽车人,而和威震天合伙。他们唤醒了早就埋伏在月球上的秘密霸天虎军队,把他们通过“太空桥”传送到地球。擎天柱追上御天敌,怒问为何昔日追求自由和平的导师会变成如此,御天敌没有杀擎天柱,只是说日后再相见。
看到曾经身为汽车人的御天敌的背叛,人类放弃了,把怨气都撒到了汽车人头上,让他们立刻离开地球。汽车人无奈只好准备登上飞船。
这时萨姆前去迪兰家的聚会想与卡莉和好,谁曾想,在帮助霸天虎的人类中,迪兰是最大的头头。他利用声波(soundwave)绑架了卡莉,并逼萨姆做间谍,提供汽车人的情报,看看他们是否在计划反攻,他还派了一个霸天虎机器人跟在萨姆身边,记录萨姆及其周围人的言行,如果萨姆违抗,卡莉就会死。
萨姆去找了擎天柱和汽车人,问他们有何打算,擎天柱说他们没有打算,只会默默地离开,他们就这么走了,飞船在半空中被红蜘蛛打落,汽车人似乎已经全军覆没。
萨姆只好向转行到基地工作的前军官Epps求助,求他帮自己追踪迪兰、救出卡莉。经过一番跟踪,他们发现迪兰他们在芝加哥,于是萨姆还有Epps以及后者的军中战友一起也去了芝加哥。
芝加哥此时已经变成霸天虎的乐园,好在大部分的人类幸存者已经离开。正当Epps、萨姆他们认为没有希望的时候,汽车人突然出现!原来一切都是计划好的,他们在飞船爆炸前已经偷偷逃出了飞船。
这时的御天敌和威震天正计划再次开启太空桥,这次,他们要把整个赛伯坦星球都传送到地球,让幸存的人类作他们的奴隶。
汽车人救出了卡莉,但也牺牲了千斤顶。他们想从远处摧毁太空桥,但是失败了。震荡波让芝加哥高楼倒塌、一片狼藉。
这时御天敌突然与威震天反目,说要不是为了故乡,这辈子别想威震天和他合作,并把威震天打下高楼,虚弱的威震天倒下起不来了。
红蜘蛛去抓萨姆想杀死他,萨姆用千斤顶给他的钩射枪射中了红蜘蛛的眼睛,然后又把一枚炸弹固定在红蜘蛛的胸口,红蜘蛛死不瞑目。
擎天柱与震荡波激战,结束了其生命,之后擎天柱用震荡波的激光武器摧毁了空间桥的灯标。萨姆这时也找到了迪兰,与他扭打在一起。最后迪兰被空间桥灯标碎片终结了生命。
擎天柱单挑与御天敌,这时赛伯坦星球已经开始传送过来了,擎天柱的左剑右斧无法破开御天敌的防御,并且被其打断右臂。危机时刻卡莉跑到浑身铁锈威震天的面前,三言两语来激将威震天,说即使是这个计划成功了,世界也不是它当领导。威震天大怒不顾自己满身铁锈,冲出去偷袭御天敌得手。并且得意洋洋的对擎天柱说,如果没有它在,擎天柱也就没有了存在价值。擎天柱脸一沉,“We'll see",单臂砍死了早就油尽灯
枯的威震天。奄奄一息的御天敌说它只是为了故乡,并且不想让汽车人成为地球人的奴隶而战,希望擎天柱能明白它是在追求自由,请擎天柱原谅他的背叛。擎天柱说道,你没有背叛我,你只是背叛了你自己。两枪结束了御天敌的生命。